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M&A 란?


업체명	:	엠테크컨설팅 TEL : 02-357-5701


상품설명	:	■ 1. M&A 란? 2. M&A 동기 3. M&A관점에서 벤처기업의 특성 4. M&A 추진시 검토사항 5. M&A 기업가치 평가 6. 영업권과 경영권 Premium 7. M&A의 문제점 8. 주식교환과 법적, 세무문제 1. M & A 란? MERGER(합병)과 ACQUISITION(인수)를 의미하며 기존의 기업경영지배에 영향을 미칠 수있는 일련의 행위를 의미한다. 1) 기업확장(Expansion : 기업인수, 기업합병, 공개매수, 합작투자 2) 기업분할(Sell-offs) : 분리설립, 매각처분 3) 기업지배권 : 프리미엄부 환매, 불가침협정, 인수방지 정관개정, 위임장 경쟁 4) 자본재편성 : 전환제의, 사기업화, 자기주식매입, 차입매수 2. M&A 동기 1) 경영 전략적 동기 -소수 상위 기업만이 살아남는 정보통신의 특성 -Synergy Effect기대 -기술 + 마케팅 + 홍보의 조화 또는 보완 -강력한 통합브랜드 구축을 통한 입지강화 2) 영업적 동기 -Market Share Expansion -Economics of Scale -진입장벽 극복 3) 재무적 동기 -위험분산의 효과 -재무관리 취약 / 자금조달능력 확대의 필요성 3.M&A관점에서의 벤처기업의 특성 1) 제품 수명주기가 짧다. 2) 시장독점력이 높다. 3) 기업운영능력의 한계 ⇒ 시장점유율 확대, 신기술 확보, 시간 및 비용절감, 과잉설비 해소를 위해 M&A 전략은 필수불가결(생존을 위한 선택) 4.M&A 추진시 검토사항 1) 분명한 목표의식을 통한 Target Company 선정 -Target Company 인수합병 시 Merit / Synergy Effect Check 2) 실사(Due Diligence)시 해당기업에 대한 타당성검토 Check List 작성 -수익구조에 대한 점검 - 기업문화, 조직의 공유, 자원의 공유가능성 / 용이성 3) 경영자 마인드 검증(기존 경영인 유지 시) 4) 인수방식 선정 5) 책임과 권한의 명확화 5. M&A 기업가치 평가 1) 자산가치 평가방법(Asset Value) •순자산가치 = 총자산 - 총부채 ※ 국내기업간 M&A시 가격협상은 『자산가치+영업권+경영권 PREMIUM』 을 기본으로 하고 수익가치와 시장가치를 고려하여 결정 2) 현금흐름 할인법(Discounted Cash Flow Method) •미래의 현금흐름을 현재가치로 할인하는 방법 ⇒ 이론적으로 합리적 임 •매출액 추정이 가장 중요한 변수, 기본가정의 신뢰성을 검증하기 어려움 3) 시장가치 평가법(Market Value) •유사 상장회사와의 비교 평가법 ※ 주가에는 경영권 프레미엄이 포함되어 있지 않다 •유사거래와의 비교 평가법 ※ 유사한 거래가 없는 경우가 많고 거래조건을 알기가 어렵다. 4) 본질가치 평가법(Intrinsic Value) •유가증권인수업무에 관한 규정상의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5로 가중 평균한 가치를 본질가치로 평가 6. 영업권과 경영권 Premium 기업의 명성, 상표, 상호의 소유, 특정지역에서 장기간에 걸쳐 이룩한 과거의 성공적인 영업성과, 그 동안 투자를 통해 축적하여 놓은 생산, 판매 Know-How로 인해 기대되는 초과 수익력의 평가금액 ※ DCF법에 의한 가치평가와 유사하며 평가결과에 대한 객관성유지가 어렵다. 7. M&A의 문제점 1) 기업가치 또는 기술력의 평가의 문제점 - 고전적 평가모델 적용이 어렵다 - 기업환경 급변에 따른 미래가치 산정이 어렵다. 2) 무차별적 M&A 가능성 3) M&A에 대한 MIND 부족 - 대주주의 집착 또는 객관적 시각의 결여 - M&A에 대한 부정적 인식 ※ 미국의 벤처기업 투자자금 회수 방법 : 나스닥 상장과 M&A ㆍ미국 벤처기업의 나스닥 상장율은 10%에도 미치지 못하고 대부분은 M&A를 통해 지분매각 또는 새로운 결합 시도 ㆍM&A를 전제로 설립되는 벤처기업 등장 8.주식교환과 법적, 세무문제 1) 주주간의 교환일 경우 ◎인수회사의 대주주 지분율이 높거나 피인수회사의 규모가 작은 경우 사용 - 전략적 제휴의 경우에도 사용 - 문제점 ㆍ주식교환을 주주의 주식양도로 인정 ⇒ 양도소득세 부과 ㆍ특수관계인이 아닐 경우 50% 감면 2) 회사가 신주를 발행하여 교환하는 경우 ◎현물출자는 법원의 인가사항 : 현금으로 주금납입과정을 거치면 법원인가를 피할 수 있음 ◎상호주의 의결권 제한 : 10%초과 주식을 상호 보유하고 있을 경우 쌍방에 대한 의결권은 제한 ◎자회사의 모회사에 대한 주식취득 금지 : 자회사는 모회사의 주식을 취득할 수 없다. (40% 이상일 경우 자회사와 모회사관계 성립) ◎전략적 제휴의 경우 10% 범위 안에서 지분교환 3) 주주와 법인간의 교환일 경우 ◎현물출자는 법원의 인가사항 (원하는 주식가치만큼 평가받기 힘듬) ◎피인수기업주주는 피인수기업주식을 양도한 것이 되므로 양도소득세 부과 ◎법인과 개인간의 거래이므로 세금감면 혜택 없음 4)주주와 법인간의 주식매도일 경우 ◎현물출자가 아니므로 법원의 인가 필요 없음 ◎피인수기업주주는 피인수기업주식을 양도한 것이 되므로 양도소득세 부과 ◎법인과 개인간의 거래이므로 세금감면 혜택 없음